PASOS PARA LA CONSTITUCIÓN DE UNA EMPRESA:

Para la Constitución de una Empresa, bajo la figura Jurídica de Sociedad Anónima y/o para las Sociedades de Responsabilidad Limitada, nuestra legislación exige los siguientes Trámites y Formalidades:

Paso 1:
Solicitar la asesoría de un abogado, para luego escoger la forma de organización mercantil más conveniente, según el Código de Comercio, el Código Civil, la Ley del Mercado de Capitales y el Decreto n.º 2.095 (que regula el tratamiento de las inversiones extranjeras).

Paso 2:
Elaborar el documento de constitución y los estatutos de la compañía.

Paso 3:
Registrar el nombre de la sociedad en el Registro Mercantil.

Paso 4:
Abrir una cuenta bancaria a nombre de la empresa, con no menos del 20% del capital suscrito.

Paso 5:
Presentar ante el Registro Mercantil los estatutos de la compañía, que deben incluir los objetivos, el capital, la forma de organización de los socios. Estos documentos deben estar firmados por un abogado.

Paso 6:
Contratar los servicios de un contador público colegiado de nacionalidad venezolana, que fungirá de comisario.

Paso 7:
Cancelar los impuestos correspondientes.

Paso 8:
Adquirir los libros de contabilidad requeridos, sellarlos y foliarlos. Los libros contables según el artículo 32 del Código de Comercio son el diario, el mayor y el inventario.

Paso 9:
Publicar el documento de constitución de la empresa en un diario de circulación nacional o Regional.

Paso 10:
Inscribir la empresa en el seguro social.

Paso 11:
Solicitar el permiso de funcionamiento ante la Alcaldía del municipio donde vaya a funcionar la empresa, para lo cual deberá obtener la patente de industria y comercio.

Paso 12:
Solicitar el documento de conformidad del Cuerpo de Bomberos.

Paso 13:
Solicitar la conformidad de uso de la Ingeniería Municipal.

Paso 14:
Obtención del número de identificación fiscal (RIF)

Paso 15:
Inscribir la empresa en el “Instituto Nacional de Cooperación Educativa”.

Datos que debe Contener El Documento Constitutivo de Tu Empresa:

Es recomendable, que los Socios tenga bien definidos los puntos a continuación, pues Nuestra Legislación Venezolana, los considera requisito obligatorios que debe llevar el cuerpo del Acta de Constitución de tu Empresa, y será deber de tu abogado de confianza, la correcta asesoría al respecto.

1.- Nombre de la Empresa y Dirección Exacta: Debe estar compuesto con cualquier nombre de fantasía o de persona junto con la mención del tipo de empresa que se está constituyendo. (C.A., S.A., S.R.L., etc.). Ejemplo: Inversiones Este y Oeste, C.A. o Corporación Pedro Pérez, C.A., Inmobiliaria XT, S.A. El nombre que se escoja debe ser aprobado por el Registro Mercantil. Actualmente es requisito indispensable especificar en el documento Constitutivo, la dirección donde comenzará a funcionar su empresa, Estado ciudad, municipio, calle, casa o local, número y cualquier otra referencia de ubicación.

2.- Socios: Las sociedades mercantiles están compuestas por un mínimo de dos (2) socios, sin límite máximo. Una vez que se decida la cantidad de socios en la empresa, se debe saber los datos de identificación de cada uno de ellos (nombre y apellido, domicilio, estado civil, número de cédula y profesión).

3.- Capital Social y aportes de cada socio: El capital social de las empresas está dividido en acciones. Los socios deben definir cuánto capital será aportado para este negocio y en qué proporciones por cada socio. No existe mínimo ni máximo. Por ejemplo, si deciden que la empresa tendrá un capital de CIEN MIL BOLIVARES FUERTES (Bs. F. 100.000,00), también deberán definir los porcentajes que cada socio aporta (no tienen que ser iguales, el socio A puede tener 20% y el socio B el 80% restante, por ejemplo o el socio A 25%, el socio B 25%, el socio C 50%, o cuatro socios de 25%, eso lo deciden los socios con sus aportes iniciales). Cada socio recibirá acciones correspondientes al aporte que hizo. Los aportes de los socios pueden ser en dinero en efectivo o mediante aporte de inventario.

4.- Objeto de la Empresa: Hay que definir la actividad principal a la que se va a dedicar la empresa. Estas empresas se pueden dedicar a cualquier actividad de lícito comercio permitido en nuestra legislación. (Ejemplo, Inversiones en General, o Constructora, Inmobiliaria, compraventa, Fabricación, Detal, Supermercado, etc.).

5.- Administración de la Empresa: Las empresas generalmente son administradas por una Junta Directiva. Los Directivos o administradores no tienen que ser accionistas (pero pueden ser).La Cantidad de Directores o Administradores es definida por los interesados, hay que decidir cuántos miembros tendrá y quiénes serán (Ejemplo: Un (1) Presidente y Tres (3) Directores, o Un (1) Presidente solo, Un (1) Presidente y Un (1) vicepresidente, en fin, las posibilidades son infinitas, depende de lo que los accionistas decidan. Tienen que definir si los administradores tienen facultades individuales o conjuntas (es decir, si cualquier administrador puede obligar a la empresa, o se necesita la firma conjunta de dos administradores.) Asimismo, puede en una misma empresa haber administradores con amplias facultades y administradores con facultades conjuntas.

6.- El Comisario: Su función principal es informar a la asamblea de accionistas sociedad, sobre el balance y sobre las cuentas que ha de presentar la administración. Debe ser un Licenciado en Contaduría Pública o Licenciado en Administración. Son necesarios los datos del comisario, así como una carta de aceptación al cargo, debidamente visada, copia de su cedula de identidad, y de su C.P.C.

ACTA CONSTITUTIVA PARA LA FORMACIÓN DE UNA EMPRESA (ALQUIVEN C.A.)

Yo, ……………, venezolano, mayor de edad, titular de la cedula de identidad No. ……. y de este domicilio, actuando para este acto debidamente autorizado por el Acta Constitutiva Estatutaria de la empresa: “ALQUIVEN C.A” domiciliada en la ciudad de Mérida, ante usted con el debido respeto ocurro para exponer: Presento en este acto el documento respectivo de la respectiva firma, el cual ha sido redactado con la suficiente amplitud para que sirva a la vez como Estatutos Sociales de la Misma.
Formulo a usted la siguiente participación a los fines de inscripción, fijación y publicación para lo cual se sirva usted ordenar me sea expedidas dos (2) Copias Certificadas de los recaudos, y del auto que lo provea para proceder a la respectiva publicación.

Es Justicia, en la ciudad de Mérida, a la fecha de su presentación.
Quienes suscriben,…………; venezolanos, mayores de edad, titulares de las cedulas de identidad N……………… respectivamente y de este domicilio, actuando en nombre propio por medio del presente documento declaramos: Que hemos convenido constituir, como en efecto constituimos una Sociedad Mercantil bajo la modalidad de Compañía Anónima que se regirá en un todo por las cláusulas de éste Documento Constitutivo, el cual ha sido redactado con suficiente amplitud para que sirva de Estatutos Sociales de la misma.

TITULO PRIMERO
DENOMINACIÓN Y DOMICILIO

PRIMERA: La denominación social de la Compañía será “ALQUIVEN C.A.”
SEGUNDA: La Compañía tendrá su domicilio principal en Guatire, Municipio Zamora del Estado Miranda, sin embargo podrá establecer sucursales y agencias en cualquier lugar del territorio de la República o fuera de ella, cuando así lo decida la Asamblea de Accionistas.

TITULO SEGUNDO
OBJETO Y DURACIÓN

TERCERA: La Compañía tendrá como objeto principal la compra, venta, importación, exportación, distribución y comercialización de Productos elaborados y semi elaborados y en consecuencia toda actividad de lícito comercio, pues la enumeración anterior es meramente enunciativa más no limitativa.
CUARTA: La duración de la Compañía será de Veinte (20) años contados a partir de su inscripción en el Registro Mercantil, pudiendo ser prorrogada o disminuida por decisión de la Asamblea de accionistas que será convocada a estos efectos.
TITULO TERCERO
CAPITAL SOCIAL, ACCIONISTAS Y ACCIONES

QUINTA: El Capital Social de la Compañía será de CINCO MIL MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 5.000.000.000,00) dividido en cinco acciones por un valor de UN MILLON DE BOLIVARES (Bs. 1.000.000,00) cada una.
SEXTA: La Accionista Sociedad Mercantil “Cisneros, Seylin” ha suscrito y pagado en su totalidad, 1.250 acciones, comunes y nominativas, con un valor nominal de UN MILLON DE BOLIVARES CADA UNA (Bs. 1.000.000,oo) cantidad esta que acredita UN VEINTICINCO POR CIENTO (25%)de las acciones que integran el capital social de la compañía; La Accionista Sociedad Mercantil “García, Tania” ha suscrito y pagado en su totalidad, 1.250 acciones, comunes y nominativas, con un valor nominal de UN MILLON DE BOLIVARES CADA UNA (Bs. 1.000.000,oo) cantidad esta que acredita UN VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de las acciones que integran el capital social de la compañía; El Accionista Sociedad Mercantil “León, Jhonny” ha suscrito y pagado en su totalidad, 1.250 acciones, comunes y nominativas, con un valor nominal de UN MILLON DE BOLIVARES CADA UNA (Bs. 1.000.000,oo) cantidad esta que acredita UN VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de las acciones que integran el capital social de la compañía; La Accionista Sociedad Mercantil “Manssur, Angela” ha suscrito y pagado en su totalidad, 1.250 acciones, comunes y nominativas, con un valor nominal de UN MILLON DE BOLIVARES CADA UNA (Bs. 1.000.000,oo) cantidad esta que acredita UN VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de las acciones que integran el capital social de la compañía; El Accionista Sociedad Mercantil “Orta, Alberto” ha suscrito y pagado en su totalidad, 1.250 acciones, comunes y nominativas, con un valor nominal de UN MILLON DE BOLIVARES CADA UNA (Bs. 1.000.000,oo) cantidad esta que acredita UN VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de las acciones que integran el capital social de la compañía; totalizando esto el CIEN POR CIENTO (100%) del capital social de la compañía.
SÉPTIMA: Las acciones son de igual valor y confieren a sus titulares iguales derechos; y son indivisibles con respecto a la Compañía, la cual no reconocerá sino a uno sólo por cada acción, por consiguiente, cuando la acción pertenezca a más de una persona, deberá estar representada por una de ellas. En caso de aumento de Capital Social, los Accionistas tendrán derecho preferente para suscribir nuevas acciones, en la misma proporción en que sean propietarios de las primeras para ese momento y la Asamblea decidirá lo relativo al plazo y condiciones para ejercer ese derecho.
OCTAVA: Los títulos de las Acciones podrán comprender un número cualquiera de ellas y llevarán la firma autógrafa del Presidente Ejecutivo y/o Vicepresidente Ejecutivo de la Junta Directiva. La propiedad de las Acciones se probará única y exclusivamente con la inscripción de las mismas en el Libro de Accionistas de la Compañía, la cual deberá ser firmada por los representantes legales del titular y por el Presidente Ejecutivo y/o Vicepresidente Ejecutivo de la Junta Directiva.
NOVENA: En igualdad de condiciones y en proporción a las acciones que posean, los socios propietarios de las acciones tienen el Derecho de preferencia para la adquisición de las acciones que cualquiera de los accionistas desee enajenar. En consecuencia, el socio que desee vender total o parcialmente sus acciones deberá ofrecerlas primero a los otros accionistas, quienes tendrán un plazo de treinta (30) días continuos, contados a partir del ofrecimiento formal para resolver sobre el particular. Transcurrido ese lapso sin que ninguno de los accionistas haya ejercido su derecho o si estos no han manifestado su deseo de adquirir las acciones ofrecidas en venta, el accionista vendedor quedará en libertad de enajenarlas a terceras personas.
DECIMA: La cesión de las acciones deberá constar en el respectivo Libro de Accionistas, con la firma del cedente o su apoderado, quién deberá ser designado por poder debidamente autenticado.
DECIMA PRIMERA: Las acciones que con arreglo a lo que determine el presente documento, deberán ser depositadas en la caja social de la compañía, a los efectos del artículo 244 del Código de Comercio, en consecuencia serán inalienables y respecto de las mismas se procederá de conformidad con lo preceptuado en el citado artículo.

TITULO CUARTO
DE LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS

DECIMA SEGUNDA: La Asamblea General de Accionistas es el Órgano Supremo de la Compañía y como tal estará revestida de las más amplias facultades para dirigir y administrar los negocios sociales de ella y al ser constituida legalmente conforme a lo dispuesto en estos estatutos y en la Ley, representa la universalidad de los Accionistas y sus actuaciones y decisiones dentro de los límites de sus facultades son de obligatorio cumplimiento para todos ellos, aun cuando no hayan asistido a las reuniones.
DECIMA TERCERA: Sin perjuicio a lo que disponga la Ley, la Asamblea General de Accionistas se reunirá una vez al año, dentro del primer trimestre del ejercicio fiscal, y corresponde a ella discutir, aprobar, improbar o modificar el balance y estado de ganancias y pérdidas, nombrar al comisario de la empresa, así como conocer de todos los asuntos que le sean sometidos a su consideración y será La Asamblea General de Accionistas, la única facultada a los fines de nombrar los miembros del órgano administrativo de la empresa, que conformarán la Junta Directiva. Las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas se reunirán siempre que interese a la Compañía y ésta decidirá sobre cualquier asunto que le sea sometido. Tanto las Asambleas Ordinarias como las Extraordinarias, deberán ser convocadas por el Director Gerente que ocupe el cargo de Presidente Ejecutivo de la Junta Directiva y en el caso de las Asambleas Extraordinarias por solicitud que represente un veinte por ciento (20%) del Capital Social de la Compañía.
DECIMA CUARTA: La convocatoria para la Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas deberán ser formuladas por el Director Gerente que ocupe el cargo de Presidente Ejecutivo de la Junta Directiva, mediante anuncio publicado en un diario local de reconocida circulación con cinco (05) días de anticipación por lo menos o por carta comunicación especial para estos fines, dirigida a cada uno de los representantes legales de los accionistas, las cuales contendrán la indicación del objeto de la reunión, así como el lugar, día y hora en que se llevará a cabo.
DECIMA QUINTA: Cuando los accionistas consideren necesario reunirse en Asamblea y no se hubiere efectuado la convocatoria para tal fin, la falta de convocatoria quedará subsanada con la presencia de la representación del cien por ciento (100%) de los accionistas.
DECIMA SEXTA: Cada Acción tendrá derecho a un (01) voto en la Asamblea de Accionistas y todos los asuntos cualesquiera que sean, podrán ser decididos por la mayoría de los votos de los accionistas presentes en ella, siendo el porcentaje mínimo para cualquier decisión la aprobación de los accionistas que representen el equivalente al ochenta por ciento (80%) del Capital Social. Igual porcentaje de decisión se requerirá para los casos previstos en el artículo 280 del Código de Comercio.
DECIMA SÉPTIMA: Las Asambleas de Accionistas se considerarán válidamente constituidas al encontrarse presente la representación de por lo menos el ochenta por ciento (80%) del Capital Social, en caso de falta de quórum se procederá según lo dispone el Código de Comercio en sus artículos 274, 276 y 281.
TITULO QUINTO
DE LA ADMINISTRACIÓN

DECIMA OCTAVA: La administración de la Compañía estará a cargo de una Junta Directiva la cual estará conformada por UN (01) PRESIDENTE EJECUTIVO y UN (01) VICEPRESIDENTE EJECUTIVO; quienes serán designados en su totalidad por la Asamblea General de Accionistas, permaneciendo en los mismos hasta tanto no sean designados sus sustitutos y éstos entren a ejercer sus funciones. Para ejercer un cargo dentro de la Junta Directiva de la empresa, no necesariamente debe ser accionista.
DECIMA NOVENA: La representación legal de la Compañía será ejercida de manera indistinta por cualquiera de los representantes legales de los accionistas.
VIGÉSIMA: La Junta Directiva tendrá las más amplias facultades de administración de los negocios de los bienes de la sociedad y en ejercicio de estas facultades, podrán ejecutar todos los actos, negocios y operaciones relacionados con el objeto social y obligarán a la sociedad indistintamente con una cualquiera de las firmas en todo acto o contrato. Sin perjuicio de lo que disponga la Ley y siendo de carácter enunciativo y no limitativo, se especifican a continuación entre otras atribuciones que se consideran principales las siguientes:
Ejercer la representación de la Sociedad en sus negociaciones frente a terceros, pudiendo realizar toda clase de actos y celebrar los contratos que le sean necesarios para el desarrollo de su objeto social, debiendo vigilar los actos que ejecuten funcionarios, empleados y personas que en virtud de mandato o poder actúen en nombre de la Compañía con carácter judicial o extrajudicial.
Firmar y otorgar en nombre de la compañía, toda clase de contratos, documentos, cheques, letras de cambio, pagaré, cartas de crédito o cualquier otro negocio jurídico capaz de obligarla.
Abrir cuentas en Instituciones bancarias o de Crédito, movilizar dichas cuentas o depósitos con firmas indistintas, pudiendo autorizar a terceras personas para que tengan firmas autorizadas.
Recibir en nombre de la Compañía cualquier tipo de donación, valores, propiedades, bienes de cualquier naturaleza que conformen su patrimonio.
Nombrar y remover funcionarios, Gerentes, Representantes, Agentes y Apoderados generales o Especiales, tanto para Venezuela como para el Exterior.
Presidir las Asambleas de Accionistas y hacer cumplir las decisiones que en ella se adopten.
Presentar al Comisario por lo menos con un mes anticipación al día fijado para la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, el Balance General con sus respectivos anexos a los fines del examen y se practique el informe tal y como lo disponen el artículo 304 y 305 del Código de Comercio.
Presentar al Registrador Mercantil dentro de los diez (10) días siguientes a la aprobación del balance, una copia del mismo y del informe del Comisario, a los fines de su publicación y conforme a lo que se contrae el artículo 308 del Código de Comercio.
Ejercer en general las atribuciones y cumplir con las obligaciones que a los Administradores de las Compañías Anónimas le impone el Código de comercio, con las limitaciones de aquellos actos que sean sólo de la competencia de la Asamblea General de Accionistas.

TITULO SEXTO
DEL COMISARIO

VIGÉSIMA PRIMERA: La Compañía tendrá un Comisario, pudiendo tener suplente, si así es decidido por la Asamblea de Accionistas, los cuales tendrán obligaciones y facultades que les impone y otorga la Ley, no pudiendo ser éstos accionistas de la sociedad. Asimismo podrán ser reelegidos en sus cargos. En virtud de lo antes expuesto se designa al LICENCIADO ………., venezolano, de profesión Administrador y titular de la cédula de identidad Nº ……… e inscrito en el Colegio de Contadores Públicos bajo el Nº ……, como Comisario de la Compañía hasta tanto sea designado su sustituto.

TITULO SÉPTIMO

VIGÉSIMA SEGUNDA: El primer ejercicio económico de la Compañía comprenderá desde la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil hasta el 31 de Diciembre del dos mil cuatro (2004) y los subsiguientes del primero (01) de Enero hasta el treinta y uno (31) de Diciembre de cada año.
VIGÉSIMA TERCERA: Para determinar los beneficios o utilidades líquidas, se deducirán de los ingresos brutos, todos los gastos atinentes al giro, operación y producción de la renta y en general todas las demás erogaciones de la Compañía.
VIGÉSIMA CUARTA: Anualmente se separará de dichos beneficios o utilidades líquidas, una cuota del cinco por ciento (05%) por lo menos, a los efectos del fondo de reserva preceptuado en el artículo 262 del Código de Comercio, hasta que dicho fondo alcance a una cantidad equivalente al diez por ciento (10%) del Capital Social. Igualmente se separarán los apartados que como garantía adicional disponga la Asamblea General de Accionistas. Los beneficios y utilidades que resulten después de las deducciones anteriores y el correspondiente pago de los impuestos Nacionales, Estadales y Municipales, quedará a disposición de la Administración de la empresa para que sean distribuidos entre los accionistas en su debida proporción de acuerdo a su participación porcentual en el Capital Social, o bien para que sean reinvertidos en beneficio de la Empresa si así lo dispusieran sus beneficiarios. Los dividendos declarados y no reclamados no generarán interés alguno.

TITULO OCTAVO
DE LA LIQUIDACIÓN Y DISOLUCIÓN

VIGÉSIMA QUINTA: Para todo lo relativo a la disolución y liquidación de la Compañía, en cuanto a sus causales y modalidades en su ejecución se regirá

por todo lo dispuesto en el Código de Comercio.

VIGÉSIMA SEXTA: En todo aquello que no haya sido previsto en estos estatutos, regirán todas las disposiciones relativas a cada situación contenidas en el Código de Comercio y leyes Especiales que regulen la materia.

DISPOSICIONES FINALES

VIGÉSIMA SEPTIMA: La Asamblea de Accionistas reunida para otorgar la presente Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de “ALQUIVEN C.A.”, designó la siguiente Junta Directiva que será la encargada de la Administración de la Compañía: PRESIDENTE EJECUTIVO: Orta, Alberto; VICEPRESIDENTE EJECUTIVO: León, Jhonny.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

PRIMERA: Se faculta al ciudadano ……….. titular de la cédula de identidad Nº …………………, para que efectúe la participación, inscripción, tramitación legal y Certificación de estos Estatutos Sociales ante el Registro Mercantil del domicilio respectivo. Así lo acordamos en Guatire a los dos (10) días del mes de junio del dos mil dos (2003).

Nombre y firma del Presidente:
Nombre y firma del Vice-Presidente:
Nombre y firma del Comisario: